โรมเตรียมวางแผนการโดยสภาโรมได้จัดการแต่งตั้งกงสุลขึ้นมาใหม่ก็คือ ฟาบิอุส แมกซิมุส เป็นกงสุลหน้าใหม่ที่ใช้แผนการลดจำนวนของข้าศึกลง โดยเปิดทางให้กองทัพของคาร์เธจเข้าตีเมืองรอบๆกรุงโรมเสียก่อน จะได้เสียกำลังพลไปทีละส่วนและหวังว่ากองทัพคาร์เธจจะหมดกำลังลง แต่ว่าทางสภาโรมได้เห็นแผนของกงสุลฟาบิอุส แล้ว สภาโรมไม่พอใจเป็นอย่างมากจึงปลดฟาบิอุสออกจากตำแหน่งและแต่งตั้งกงสุลใหม่ ถึง 2 คน คือไกอุส และลูเชียส กงสุลใหม่ทั้ง 2 สองได้วางแผนโดยการจัดกำลังพลถึง 100000 นาย เพื่อหวังจะขับไล่และทำลายกองทัพคาร์เธจให้ยับเยินไปกับตา ทางสภาได้มีความมั่นใจในศึกครั้งนี้เป็นอย่างและได้ติดตามกองทัพโรมันเพื่อ ไปชื่นชมในชัยชนะด้วย ทางกองทัพคาร์เธจของฮันนิบาลมีกำลังพลเหลืออยู่ 50000 คน ทางฮันนิบาลได้เตรียมการวางแผนเพื่อรับศึกโรมันในครั้งนี้โดยมีแผนที่จะบุก ทำลายข้าศึกในที่รุมโดยแบ่งทหารเป็น 3 ทัพ และล่อให้ข้าศึกเช้าตีกองทัพคาร์เธจในส่วนกลางจากนั้นกองทัพคาร์เธจจะออกมา
โจมตีด้านข้างของกองทัพโรมันและโอบโรมันไว้ตรงเพื่อสังหาร แผนการของฮันนิบาลใช้ได้จริงเมื่อทหารของโรมันเข้าตี ก็เป็นไปตามแผนของแม่ทัพฮันนิบาลได้วางแผนไว้ โดยทหารโรมันถูกสังหารไป 75000 นาย ในจำนวนนั้นโรมกงสุลทั้งสองและคนของสภาโรมและยังจับทหารของโรมันได้อีก 10000 นาย โดยกองทัพคาร์เธจเสียทหารไปแค่ 5700 นาย ต่อโรมไม่กล้าสู้ทัพกับคาร์เธจซึ่งซึ่งหน้าแล้วโดยให้คาร์เธจโจมตีเมืองรองๆ ของโรมไปก่อนเพื่อหวังว่ากำลังพลของคาร์เธจจะอ่อนกำลังลง คาร์ได้ยึดเมืองขึ้นต่างๆของโรมไปมากและจัดกำลังพลคอยเฝ้าเมืองที่ตีได้อีก ด้วย ทัพของฮันนิบาลได้เหลือไม่มากแล้วแต่ก็ยังมีกำลังจากเมืองขึ้นของโรมที่หัน มาเป็นพันธมิตรต่อคาร์เธจ จนในที่สุดโรมได้รวบรวมกำลังพลไปเรื่อยๆและได้ตัดทอนทหารของคาร์เธจโดยการ ว่าจ้างทหารฝีมือดีอย่างนูมิเดียน คาร์เธจไม่มีทหารม้าเหลืออยู่จะมีเพียงแต่กำลังพลที่รับเข้ามาใหม่ซึ่งไม่มี ประสบการณ์พอและได้เข้าตีโรมอีกครั้ง แต่ว่ากองทัพของคาร์เธจก็ต้องพ่ายแพ้ไปโดยเสียงกำลังพลไปทั้งหมด 30000 นายามเขาแอพเพนไนน์และเขตหนองน้ำของเขาอาร์โน สิ่งที่ไม่คาดคิดก็เกิดขึ้นเมื่อช้างศึกของเขาได้ล้มตายบวกกับกำลังพลอีก ส่วนได้ถูกสัตว์มีพิษเข้าจู่โจม จนบาดเจ็บและล้มตายกันไปมากลตัวของแม่ทัพฮันนิบาลเองก็ด้วยที่ถูกสัตว์มีพิษ กัดเข้าที่ตาทำให้ตาข้างขวาของฮันนิบาลบอดสนิท เมื่อถึงที่หมายแล้วฮันนิบาลได้เจอกับของทัพของกงสุลโรม
ก็เลยวางแผนล่อกองทัพของโรมันให้ตามกองทัพของเขาไป โดยวางแผนให้กองทัพโรมันเดินทัพมาทางเรียบชายฝั่งทะเลสาบทราซิเมนและแบ่ง กำลังพลอีกส่วนให้ล่วงหน้าไปก่อน ฮันนิบาลได้นำกำลังพลตั้งค่ายที่ทะเลสาบทราซอเมน และเมื่อกองทัพทหารเดินผ่านทางทะเลสาบแต่กงสุลก็ไม่ได้คิดอะไร คิดเพียงแต่ว่าจะเข้าตีกองทัพคาร์เธจอย่างเดียว แต่เหตุการณ์ที่ไม่คาดฝันก็เกิดขึ้น เมื่อกองทัพคาร์เธจแอบซุ่มโจมตีอยู่ในทะเลสาบทราซิเมน โรมันได้สูญเสียกำลังพลไปจนหมด รวมทั้งตัวของกงสุลเองก็เสียชีวิตในสนามรบอีกด้วย ศึกครั้งนี้โรมันเสียกำลังพลไปทั้งหมด 15000 นาย